Wersja polska | English version | Deutsche version
X Zamknij
Ta witryna używa plików cookies, aby ułatwić użytkownikom korzystanie z tego serwisu oraz do celów statystycznych. Brak zmiany ustawień przeglądarki w zakresie użycia plików cookie, oznacza zgodę na ich użycie oraz zapisanie w pamięci urządzenia. Każdy ma możliwość samodzielnego zarządzania cookies, poprzez zmianę ustawień przeglądarki.
  • Zaufaj przewodnikom

  • Wytyczamy nowe szlaki

  • Podejmujemy wyzwania

  • Wspólnymi siłami

  • Zaufaj przewodnikom

  • Wytyczamy nowe szlaki

  • Podejmujemy wyzwania

  • Wspólnymi siłami

Możliwość zaskarżenia uchwały ze względu na naruszenie umowy wspólników

Możliwość zaskarżania uchwał podjętych w wyniku głosowania niezgodnie z postanowieniami umowy wspólników to jeden ze środków, które mają na celu zapewnienie skuteczności umów tego rodzaju. Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników jest możliwe na skutek wniesienia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. W kodeksie spółek handlowych odrębnie uregulowano zaskarżanie uchwał dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i dla spółki akcyjnej. W art. 249 § 1 k.s.h., odnoszącym się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wymieniono przesłanki uchylenia uchwały. Zgodnie z treścią tego przepisu uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W myśl art. 252 § 1 k.s.h. przesłanką stwierdzenie nieważności uchwały wspólników jest jej sprzeczność z ustawą.

W razie głosowania niezgodnie z umową wspólników, rozważyć należy czy uchwała narusza dobre obyczaje lub czy godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Bezzasadne jest natomiast powoływania się na sprzeczność uchwały z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa lub z umową wspólników, ze względu na charakter prawny zawartego porozumienia. Umowy wspólników mogą mieć na celu stabilizację stosunków w spółce. Podjęcie uchwały w wyniku naruszenia takiej umowy niejednokrotnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, który oddał głos zgodnie z postanowieniami umowy wspólników.
W konsekwencji, w orzecznictwie i w doktrynie ukształtowały się poglądy dopuszczając możliwość uchylenia uchwały, gdy głosowano niezgodnie z umową wspólników. W ocenie Sądu Najwyższego (07.05.2009, sygn. III CSK 315/08) nie można z góry wykluczyć, że naruszenie zasady pacta sunt servanda może prowadzić do sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. W doktrynie prawa takie zapatrywanie spotkało się z aprobatą (z nielicznymi wyjątkami). Naruszenie umowy wspólników określającej sposób głosowania uznano za przejaw zachowania niezgodnego z dobrymi obyczajami. W konsekwencji, uchwała może podlegać uchyleniu, w pewnych okolicznościach. Głosowanie niezgodne z wcześniej zawartą umowa wspólników świadczy, zdaniem części autorów, o braku lojalności korporacyjnej wspólników (Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011, C.H. Beck). Zakres znaczeniowy pojęcia dobrych obyczajów obejmuje m. in. tak rozumianą lojalność.

Zgodnie z poglądem przeciwnym, uznanie możliwości uchylenia uchwały, w przypadku gdy głosowano niezgodnie z porozumieniem wspólników, prowadzi do niedostatecznego respektowania interesów spółki. Umowa wspólników nie zawsze jest korzystna z punktu widzenia spółki. Wspólnicy mogą zawrzeć porozumienie preferujące interesy jednego z nich. Co więcej, za naganny należy uznać pogląd zrównujący skutki prawne umowy spółki z umową wspólników, co miałoby prowadzić pośrednio do wprowadzenia dodatkowej przesłanki zaskarżenia uchwały – niezgodności z umową wspólników. Zgodnie z poglądem odosobnionym w literaturze, skoro umowa wspólników nie wywołuje skutków prawnych wobec spółki, ani w stosunku do osób trzecich, niewykonanie takiej umowy nie może stać się powodem uchylenia uchwały (Gasiński Ł., Dopuszczalność zawierania umów (porozumień) akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa głosu, Prz. Prawa Handl. 2000 nr 10 s. 33-47).

Problem uznania uchwały za nieważną może wiązać się z powstaniem stosunku dominacji i zależności w wyniku zawarcia umowy wspólników. Inna spółka może dzięki zawarciu umowy wspólników uzyskać większość akcji lub udziałów, która gwarantuje możliwość decydowania o sprawach spółki zależnej. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują obowiązek zawiadomienia spółki zależnej o powstaniu stosunku dominacji. Art. 6 § 1 k.s.h. przewiduje sankcję, gdy spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, w postaci zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Jeżeli pomimo wystąpienia powyższej sankcji i braku kworum lub większości głosów (bez uwzględnienia głosów nieważnych) podjęto uchwałę, należy uznać ją za nieważną w myśl art. 6 § 3 k.s.h. W takim przypadku podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwały mają dużą szansę na wygranie sporu w drodze powództwa o uznanie uchwały za nieważną.

 

Autorzy artykułu: dr Marcin Gorazda, stażystka Magdalena Nabielec

 

Kraków, dnia 30.05.2016 r.


Autorem artykułu jest:

Adwokat - Marcin Gorazda

EMAIL:marcin.gorazda@gsw.com.pl




Podobne Artykuły



Konsultacje on-line

Jeżeli powyższa porada nie wyczerpała interesującego Państwa tematu proszę zadać pytanie prawnikowi specjalizującemu się w danej dziedzinie




Komentarze

Dodaj komentarz:

Imię/email:

Komentarz:


 



Strona główna  |   Aktualności  |   Kancelaria  |   Oferta  |   Zespół  |   Klienci  |   Publikacje  |   Kariera  |   Pro Bono  |   Blogi  |   Kontakt

Siedziba: Plac Szczepański 8 | 31-011 Kraków | tel. +48 12 422 44 59 | fax. +48 12 422 49 39
Biuro: Ul. Pługa 1/2 | 02-047 Warszawa | tel. +48 22 114 33 62 | tel./fax. +48 22 251 89 45